03/10/2022
Công ty cổ phần (CTCP) là loại hình công ty đối vốn nên việc tổ chức, quản lý, điều hành của công ty thường phức tạp. Cổ đông chính là người góp vốn vào CTCP và sở hữu phần vốn góp tương ứng với số lượng cổ phần đã mua trong công ty. Bài viết dưới đây sẽ giúp các bạn tìm hiểu rõ hơn về cổ đông trong CTCP.
Theo quy định của pháp luật hiện hành, cụ thể là tại Khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 (LDN) cổ đông được hiểu là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu tối thiểu một cổ phần của CTCP. Pháp luật cũng quy định về số lượng cổ đông trong CTCP, tối thiểu là 03 cổ đông và không hạn chế số lượng cổ đông tối đa.
Vậy cổ đông trong CTCP chịu trách nhiệm như thế nào? Theo quy định của pháp luật hiện hành, cổ đông trong CTCP chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty. Hay nói cách khác, họ chỉ chịu trách tương ứng với số vốn đã góp vào công ty.
Khái niệm cổ đông luôn gắn liền với khái niệm cổ phần, cổ phiếu. Người nắm giữ cổ phần được gọi là cổ đông và người nắm giữ cổ phiếu trở thành cổ đông của công ty cổ phần.
Cổ phiếu của công ty là sự phản ánh các hoạt động nội bộ giữa các cổ đông lớn và nhỏ. Cổ đông lớn được hiểu là cổ đông sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 5% cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành. Và cổ đông nhỏ là những cổ đông chỉ nắm dưới 5% cổ phần của công ty.
Cổ đông chiến lược là một thuật ngữ khá mới mẻ đối với loại hình công ty cổ phần. Vấn đề đặt ra ở đây đó là cổ đông chiến lược được phép mua bao nhiêu cổ phần trong doanh nghiệp cổ phần hoá? Pháp luật không quy định mức cổ phần tối đa mà cổ đông chiến lược được phép mua trong doanh nghiệp cổ phần hoá mà chỉ quy định mức tối thiểu đó là một cổ phần.
Người sở hữu cổ phần phổ thông trong CTCP được hiểu là cổ đông phổ thông. Cũng từ cách hiểu này thấy rằng chủ sở hữu của CTCP chính là các cổ đông phổ thông và họ có quyền tuyệt đối trong CTCP.
Nhắc đến cổ đông trong công ty cổ phần chúng ta sẽ quan tâm đến vấn đề khi nào thì trở thành cổ đông và tư cách cổ đông bị chấm dứt khi nào. Vấn đề này, LDN cũng đã quy định chi tiết và cụ thể.
Thứ nhất, có hai điều kiện để trở thành cổ đông của công ty cổ phần đó là điều kiện về nhân thân và điều kiện về tài sản. Về điều kiện nhân thân, cá nhân, tổ chức muốn trở thành cổ đông của CTCP thì phải không thuộc đối tượng bị cấm theo quy định tại Điều 17 LDN. Và về điều kiện tài sản, muốn trở thành cổ đông của CTCP thì cá nhân, tổ chức phải góp vốn vào công ty (chỉ cần sở hữu một cổ phần cũng được).
Thứ hai, việc chấm dứt tư cách cổ đông trong công ty cổ phần cũng có nhiều khả năng xảy ra có thể là do ý chí của cổ đông, do ý chí của công ty hoặc do xảy ra một sự kiện pháp lý nào đó…
Cổ đông sáng lập được hiểu là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và kí tên vào danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Về mặt bản chất, cổ đông sáng lập được hiểu là cổ đông phổ thông, song họ là người kí tên vào bản danh sách cổ đông sáng lập.
Cổ đông sáng lập bị ràng buộc vào các nghĩa vụ chặt chẽ trong một số vấn đề. Đó là, phải cùng nhau đăng kí mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng kí doanh nghiệp.
Về quyền chuyển nhượng cổ phần, cổ đông sáng lập không được tự do chuyển nhượng cổ phần mà phải sau ba năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp, mới có quyền chuyển nhượng cổ phần cổ mình cho cổ đông sáng lập khác…
Cổ đông ưu đãi biểu quyết được hiểu là người nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Loại cổ phần có số biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông được gọi là cổ phần ưu đãi biểu quyết. Chính vì thế, cổ đông nắm giữ loại cổ phần này có khả năng chi phối tới quản trị công ty cũng như những vấn đề quan trọng khác của công ty.
Pháp luật hiện hành quy định chặt chẽ về điều kiện nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Cụ thể đó là tổ chức Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập mới được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết.
Trong CTCP, cổ đông ưu đãi cổ tức là người sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức. Họ sẽ có những đặc quyền và hạn chế quyền.
Về đặc quyền, cổ đông ưu đãi cổ tức được nhận cổ tức cao hơn sao với mức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Thứ hai, họ còn có quyền nhận tài sản còn lại tương ứng với tỉ lệ sở hữu cổ phần còn lại trong công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản.
Về hạn chế quyền, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội cổ đông , đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
Cổ đông ưu đãi hoàn lại được hiểu là cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại. Về mặt quyền lợi, cổ đông ưu đãi hoàn lại có một đặc quyền và một hạn chế quyền so với cổ đông phổ thông.
Về đặc quyền, cổ đông ưu đãi hoàn lại được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tai cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.
Về hạn chế quyền, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
Như vậy, trong công ty cổ phần cổ đông được phân loại để mỗi loại có quy chế pháp lý riêng. Có thể kể đến các loại cổ đông thường gặp như cổ đông phổ thông, cổ đông sáng lập, cổ đông ưu đãi biểu quyết, cổ đông ưu đãi cổ tức, cổ đông ưu đãi hoàn lại. Và các thuật ngữ mới lạ hơn như cổ đông lớn, cổ đông chiến lược…
Câu 1. Chào luật sư, cho tôi hỏi mua cổ phiếu có trở thành cổ đông của công ty cổ phần không?
Trả lời:
Chào bạn, theo quy định của pháp luật hiện hành, một cá nhân hay tổ chức có thể trở thành cổ đông của CTCP bằng hai cách.
Thứ nhất, thời điểm công ty thành lập nếu muốn trở thành cổ đông thì cá nhân, tổ chức cần góp vốn trực tiếp.
Thứ hai, ngoài cách góp vốn trên thì khi cá nhân, tổ chức mua chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu cổ phần do công ty phát hành hoặc cổ phiếu lưu hành trên thị trường thì cũng sẽ trở thành cổ đông của công ty.
⇨ Vì thế, khi bạn mua cổ phiếu của CTCP bạn có thể trở thành cổ đông của công ty nếu bạn không thuộc đối tượng bị cấm theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.
Câu 2. Chào luật sư, cho tôi hỏi sở hữu bao nhiêu cổ phần thì trở thành cổ đông sáng lập của công ty cổ phần?
Trả lời:
Chào bạn, về vấn đề cổ phần của cổ đông sáng lập, Khoản 1 và khoản 2 Điều 120 LDN đã quy định rất cụ thể. Theo đó, CTCP sẽ được quyền phát hành một số lượng cổ phần phổ thông tại thời điểm đăng kí doanh nghiệp. Và để trở thành cổ đông sáng lập thì các cổ đông này phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông đó.
Trên đây là một số vấn đề pháp lý cần giải đáp về cổ đông trong CTCP. Với đội ngũ những luật sư và chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm và trải nghiệm, Công ty Luật Thái Dương FDI Hà Nội là đơn vị chuyên thực hiện, hỗ trợ quý khách hàng về các vấn đề pháp lý, trong đó có các vấn đề liên quan đến cổ đông với chi phí hợp lý và trong thời gian nhanh nhất. Các bạn hãy liên hệ với chúng tôi để được trải nghiệm dịch vụ pháp lý tốt nhất!
Chi tiết xin liên hệ:
Công ty Luật Thái Dương FDI Hà Nội
Điện thoại: 0866 222 823
Email: luatthaiduonghanoi@gmail.com
Website: https://luatthaiduonghanoi.com / http://luatsugioivietnam.vn/
Fanpage: https://www.facebook.com/luatthaiduongfdihanoi
Địa chỉ: Tòa nhà Licogi 13, Số 164 Khuất Duy Tiến, Thanh Xuân, Hà Nội
19/03/2025 
18/03/2025 
18/03/2025 
18/03/2025 
Cho vay mua nhà đất Chúng ta có nhiều nơi để đi nhưng chỉ có một chốn để về đó là gia đình, nơi có những người thương luôn bên ta suốt quãng đường cuộc đời. Ước mơ sở hữu một ngôi nhà là ước mơ muôn thuở, là khát khao mang lại hạnh phúc […]
TƯ VẤN HỢP ĐỒNG là lĩnh vực đòi hỏi LUẬT SƯ phải có chuyên môn cao, lâu năm kinh nghiệm trong nghề tư vấn, dịch vụ tham gia soạn thảo, đàm phán giao kết hợp đồng. Nhận thấy được tầm quan trọng của HỢP ĐỒNG và các khả năng tranh chấp phát sinh về sau từ khi ký kết (cá nhân, […]
Bạn bắt đầu khởi nghiệp, bạn cần lựa chọn một loại hình kinh doanh phù hợp? Với kinh nghiệm 15 năm hoạt động trong lĩnh vực hỗ trợ thủ tục đăng ký kinh doanh, chúng tôi tin tưởng là hãng luật uy tín đồng hành cùng bạn trong quá trình khởi nghiệp. 1. Lựa chọn […]
Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo uỷ quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích của công ty mẹ. Ưu điểm của văn phòng đại diện có con dấu riêng và có giấy chứng nhận hoạt động riêng […]
Trong quá trình hội nhập quốc tế hiện nay, các doanh nghiệp đang có xu hướng phát triển không chỉ trong phạm vi lãnh thổ một quốc gia, một khu vực mà mong muốn mở rộng thêm Chi nhánh ra nhiều quốc gia và vươn cánh tay ra toàn thế giới. Các doanh nghiệp này […]
Trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp việc tránh được các rủi ro pháp lý có thể xảy ra trong quá trình kinh doanh, đảm bảo tối đa quyền lợi cũng như thực hiện đúng, cập nhật thường xuyên các quy định pháp luật là điều mà bất cứ doanh nghiệp nào cũng hướng […]
