CÔNG TY LUẬT TNHH
THÁI DƯƠNG FDI HÀ NỘI

Tin tức pháp luật

Hồ sơ đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

  • cal 12/09/2024

Muốn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì cần các thủ tục gì?

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là gì?

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là quá trình tổ chức lại cơ cấu của doanh nghiệp để phù hợp với quy mô và định hướng phát triển của nó. Nếu doanh nghiệp không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật, thì doanh nghiệp đó phải thực hiện chuyển đổi loại hình để tránh bị buộc phải giải thể.

Các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp bao gồm:

Chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân

  • Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, hoặc công ty cổ phần.
  • Doanh nghiệp chuyển đổi phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện của loại hình doanh nghiệp mới.
  • Chủ doanh nghiệp tư nhân phải cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán và thanh toán đủ số nợ khi đến hạn.
  • Phải có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty mới tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó.
  • Chủ doanh nghiệp tư nhân cần cam kết hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn mới về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp.

Chuyển đổi giữa các loại hình công ty

  • Chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH từ hai thành viên trở lên (khi chủ sở hữu chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho cá nhân khác và tiếp nhận thêm thành viên).
  • Chuyển đổi từ công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên.
  • Chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần và ngược lại.

Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên

Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên thông qua phương thức sau

  • Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần từ tất cả các cổ đông còn lại.
  • Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông.
  • Công ty chỉ còn lại một cổ đông.
  • Thành công ty TNHH hai thành viên trở lên:
  • Chuyển đổi mà không huy động thêm vốn hay chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác.
  • Chuyển đổi đồng thời huy động thêm vốn từ tổ chức, cá nhân khác.
  • Chuyển đổi đồng thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác.
  • Công ty chỉ còn lại hai cổ đông hoặc kết hợp các phương thức.

Chuyển từ công ty TNHH sang công ty cổ phần:

Công ty TNHH có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần thông qua phương thức sau:

  • Chuyển đổi mà không huy động thêm vốn hay bán phần vốn góp.
  • Chuyển đổi bằng cách huy động thêm vốn từ tổ chức, cá nhân khác.
  • Chuyển đổi bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác.
  • Kết hợp các phương thức để đảm bảo số lượng cổ đông tối thiểu là ba.
  • Chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên là tổ chức sang công ty TNHH một thành viên là cá nhân (khi tổ chức chuyển toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân).

Hồ sơ đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Theo Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được quy định như sau:

Trường hợp chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân

  • Hồ sơ cần bao gồm các giấy tờ quy định tại các Điều 22, 23 và 24 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP, ngoại trừ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
  • Các tài liệu bổ sung cần có:

+ Cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân về trách nhiệm cá nhân đối với khoản nợ chưa thanh toán.

+ Thỏa thuận với các bên của hợp đồng chưa thanh lý.

+ Cam kết hoặc thỏa thuận với các thành viên góp vốn mới về việc tiếp nhận và sử dụng lao động.

+ Hợp đồng chuyển nhượng, hợp đồng tặng cho, hoặc văn bản xác nhận quyền thừa kế liên quan đến vốn.

+ Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư nếu có liên quan đến vốn đầu tư nước ngoài.

Trường hợp chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

  • Hồ sơ cần bao gồm giấy tờ theo Điều 23 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP, ngoại trừ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
  • Các tài liệu bổ sung cần có:

+ Hợp đồng chuyển nhượng, hợp đồng tặng cho hoặc văn bản xác nhận quyền thừa kế liên quan đến phần vốn góp.

+ Nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn và giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới.

+ Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư nếu có liên quan đến vốn đầu tư nước ngoài.

Trường hợp chuyển đổi từ công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên

  • Hồ sơ cần bao gồm các giấy tờ theo Điều 24 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP, ngoại trừ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
  • Các tài liệu bổ sung cần có:

+ Hợp đồng chuyển nhượng, hợp đồng tặng cho, văn bản xác nhận quyền thừa kế, hợp đồng sáp nhập hoặc hợp nhất.

+ Nghị quyết hoặc quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi.

+ Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư nếu có liên quan đến vốn đầu tư nước ngoài.

Trường hợp chuyển đổi giữa công ty TNHH và công ty cổ phần

  • Hồ sơ cần bao gồm các giấy tờ quy định tại Điều 23 và 24 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP, ngoại trừ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
  • Các tài liệu bổ sung cần có:

+ Nghị quyết hoặc quyết định về việc chuyển đổi.

+ Hợp đồng chuyển nhượng, tặng cho, hoặc văn bản xác nhận quyền thừa kế liên quan đến cổ phần hoặc phần vốn góp.

+ Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên hoặc cổ đông mới.

+ Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư nếu có liên quan đến vốn đầu tư nước ngoài.

Doanh nghiệp có thể đồng thời đăng ký chuyển đổi loại hình và thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Nếu cùng lúc thay đổi người đại diện theo pháp luật, hồ sơ phải được ký bởi các chức danh tương ứng như Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Lưu ý khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, cần lưu ý một số điểm quan trọng như sau:

  • Không có quy định cho phép chuyển đổi từ công ty cổ phần hoặc công ty TNHH thành doanh nghiệp tư nhân, nên việc chuyển đổi theo hướng này là không khả thi.
  • Các công ty có ít hơn 2 thành viên không thể chuyển đổi thành công ty cổ phần.
  • Để chuyển sang loại hình doanh nghiệp khác, công ty cần chứng minh rằng đã đáp ứng đầy đủ các điều kiện pháp lý của loại hình mới.
  • Quy trình thực hiện chuyển đổi bao gồm việc chuẩn bị hồ sơ theo quy định và thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh hoặc thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.

Các câu hỏi liên quan đến chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Dưới đây là các câu hỏi thường gặp về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp:

Công ty TNHH có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần và ngược lại không?

Có thể. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp giữa công ty TNHH và công ty cổ phần là hoàn toàn khả thi. Cụ thể, một công ty TNHH có thể thực hiện việc chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách đáp ứng các yêu cầu và điều kiện quy định trong pháp luật. Ngược lại, một công ty cổ phần cũng có thể chuyển đổi thành công ty TNHH nếu tuân thủ các quy trình và điều kiện tương ứng.

Hộ kinh doanh có thể chuyển đổi thành công ty TNHH hoặc công ty cổ phần không?

Có, hộ kinh doanh có thể chuyển đổi thành các loại hình doanh nghiệp khác như công ty TNHH hoặc công ty cổ phần. Điều này được quy định rõ tại Điều 27 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Trước ngày 01/01/2021, việc chuyển đổi từ hộ kinh doanh sang công ty TNHH hoặc công ty cổ phần có thể gặp một số hạn chế, nhưng hiện tại, các hộ kinh doanh có thể dễ dàng thực hiện chuyển đổi mà không bị ràng buộc các hạn chế trước đây.

Khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp có bị thay đổi không?

Không, mã số doanh nghiệp không bị thay đổi khi thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Mã số doanh nghiệp của doanh nghiệp trước khi chuyển đổi sẽ được giữ nguyên sau khi chuyển đổi. Đối với trường hợp hộ kinh doanh chuyển đổi thành công ty, mã số doanh nghiệp mới của công ty sẽ được giữ nguyên từ mã số thuế của hộ kinh doanh trước đó. Điều này giúp duy trì sự liên tục và nhất quán trong các giao dịch và quản lý thuế.

Khi chuyển đổi loại hình công ty, có cần xác nhận nghĩa vụ thuế hay quyết toán thuế không?

Không cần thiết phải xác nhận nghĩa vụ thuế hay thực hiện quyết toán thuế khi chuyển đổi loại hình công ty. Doanh nghiệp sau khi chuyển đổi vẫn kế thừa toàn bộ quyền lợi và nghĩa vụ của doanh nghiệp trước khi chuyển đổi, bao gồm cả nghĩa vụ thuế. Điều này có nghĩa là doanh nghiệp mới sẽ tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ thuế theo các quy định hiện hành mà không cần thực hiện các thủ tục quyết toán thuế riêng biệt.

Khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, có cần phát hành lại hóa đơn giá trị gia tăng không?

Không cần thiết phải phát hành lại hóa đơn giá trị gia tăng (VAT) khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Doanh nghiệp chỉ cần thực hiện việc thông báo điều chỉnh thông tin doanh nghiệp tới cơ quan thuế để cập nhật các thông tin liên quan. Điều này đảm bảo rằng cơ quan thuế có thông tin chính xác về doanh nghiệp sau khi chuyển đổi mà không yêu cầu phát hành lại các hóa đơn VAT đã phát hành trước đó.

Chi tiết xin liên hệ:

Công ty Luật Thái Dương FDI Hà Nội

Điện thoại: 0866 222 823

Email: luatthaiduonghanoi@gmail.com

Website: https://luatthaiduonghanoi.com

Fanpage: https://www.facebook.com/luatthaiduongfdihanoi

Địa chỉ: Tòa nhà Le Capitole, Số 27 Thái Thịnh, Đống Đa, Hà Nội


Bài viết liên quan