CÔNG TY LUẬT TNHH
THÁI DƯƠNG FDI HÀ NỘI

Luật Doanh nghiệp

Quy trình sáp nhập công ty theo quy định pháp luật mới nhất

  • cal 13/09/2024

Quy trình sáp nhập công ty theo quy định pháp luật mới nhất

THỦ TỤC SÁP NHẬP CÔNG TY

Khái niệm sáp nhập công ty

Căn cứ vào quy định tại khoản 1 Điều 201 của Luật Doanh nghiệp 2020, việc sáp nhập công ty như sau:

Điều 201: Sáp nhập công ty Khoản 1 quy định rằng, một hoặc một số công ty (được gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (được gọi là công ty nhận sáp nhập). Trong quá trình này, toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và các lợi ích hợp pháp của công ty bị sáp nhập sẽ được chuyển giao toàn bộ sang công ty nhận sáp nhập. Cùng với đó, sự tồn tại của công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt hoàn toàn sau khi quá trình sáp nhập hoàn thành.

Điều này có nghĩa rằng, khi một hoặc nhiều công ty lựa chọn việc sáp nhập với một công ty khác, toàn bộ các yếu tố pháp lý và tài chính của công ty bị sáp nhập, bao gồm các tài sản hữu hình và vô hình, các quyền và nghĩa vụ liên quan đến hợp đồng, nhân viên, nợ và nghĩa vụ tài chính, cùng với các lợi ích hợp pháp khác, sẽ không còn thuộc về công ty cũ nữa. Thay vào đó, tất cả sẽ được chuyển giao sang cho công ty nhận sáp nhập. Công ty nhận sáp nhập sẽ trở thành thực thể pháp lý duy nhất tiếp quản và xử lý tất cả các yếu tố đã kể trên, đồng thời đảm bảo rằng không có sự gián đoạn hoặc xáo trộn trong hoạt động kinh doanh. Điều này giúp tăng cường sức mạnh tài chính, quản trị, và mở rộng quy mô của công ty nhận sáp nhập, nhưng đồng thời cũng có nghĩa rằng sự tồn tại pháp lý của công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt hoàn toàn, và không còn được coi là một pháp nhân độc lập sau khi quá trình sáp nhập hoàn tất.

Vì vậy, quá trình sáp nhập không chỉ là sự kết hợp về mặt tài sản mà còn là việc chuyển giao toàn diện các quyền và trách nhiệm giữa các công ty, và công ty bị sáp nhập sẽ không còn tồn tại trên thị trường, mà thay vào đó, các hoạt động của công ty này sẽ được tiếp tục bởi công ty nhận sáp nhập.

Quy định về thủ tục sáp nhập công ty

Thủ tục sáp nhập công ty được quy định chi tiết tại các khoản 2, 3, và 4 Điều 201 của Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể, quá trình này bao gồm các bước sau đây:

Trước tiên, các công ty liên quan đến việc sáp nhập phải chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ của công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải bao gồm các nội dung cơ bản như: tên và địa chỉ trụ sở chính của cả công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập, quy định về thủ tục và điều kiện để sáp nhập, phương án sử dụng lao động sau khi sáp nhập, cách thức cũng như các bước chuyển đổi tài sản, phần vốn góp, cổ phần, và trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành những yếu tố tương ứng của công ty nhận sáp nhập. Ngoài ra, hợp đồng này cũng cần nêu rõ thời hạn để hoàn thành quá trình sáp nhập.

Sau khi hoàn thành việc soạn thảo, các thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông của các công ty liên quan phải tiến hành thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ của công ty nhận sáp nhập. Đồng thời, họ phải thực hiện đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập theo các quy định hiện hành. Điều quan trọng là hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ, đồng thời phải thông báo cho toàn bộ người lao động biết trong vòng 15 ngày kể từ ngày hợp đồng sáp nhập được thông qua.

Sau khi hoàn tất việc đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập, công ty bị sáp nhập sẽ chính thức chấm dứt tồn tại về mặt pháp lý. Lúc này, công ty nhận sáp nhập sẽ tiếp quản toàn bộ các quyền lợi hợp pháp và phải chịu trách nhiệm về tất cả các nghĩa vụ tài chính, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ về tài sản khác mà công ty bị sáp nhập để lại. Điều này có nghĩa rằng công ty nhận sáp nhập sẽ kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và các lợi ích hợp pháp của công ty bị sáp nhập như đã nêu rõ trong hợp đồng sáp nhập.

Ngoài ra, các công ty khi thực hiện sáp nhập cũng cần phải đảm bảo rằng quy trình này tuân thủ đầy đủ các quy định của Luật Cạnh tranh, nhằm tránh vi phạm các quy định về cạnh tranh không lành mạnh.

Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ có trách nhiệm cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, và đồng thời thực hiện các thay đổi liên quan đến nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập. Trong trường hợp công ty bị sáp nhập có trụ sở chính nằm ngoài phạm vi tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở, Cơ quan đăng ký kinh doanh tại nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở sẽ thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh tại nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở, nhằm đảm bảo việc cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên hệ thống Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp được thực hiện đầy đủ và chính xác.

Hậu quả pháp lý khi sáp nhập doanh nghiệp

Hậu quả pháp lý là kết cục tất yếu mà các cá nhân hoặc tổ chức phải đối mặt khi vi phạm pháp luật hoặc thực hiện một hành động pháp lý cụ thể nào đó. Trong trường hợp sáp nhập doanh nghiệp, các hậu quả pháp lý liên quan rất đặc thù, khác biệt so với việc chia tách, giải thể hoặc phá sản doanh nghiệp. Điểm quan trọng cần lưu ý là trong quá trình sáp nhập, chỉ có công ty nhận sáp nhập là thực thể duy nhất được thụ hưởng toàn bộ quyền lợi và phải gánh chịu tất cả các nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập. Sau đây là những hậu quả pháp lý chính của việc sáp nhập doanh nghiệp:

Thứ nhất, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại. Về mặt pháp lý, công ty bị sáp nhập sẽ không còn hiện diện trên thị trường, và trạng thái pháp lý này sẽ được cập nhật trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Về nội dung, toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của công ty bị sáp nhập sẽ được chuyển giao hoàn toàn cho công ty nhận sáp nhập.

Thứ hai, công ty nhận sáp nhập sẽ được cập nhật thông tin mới trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Sau khi quá trình sáp nhập hoàn tất, công ty nhận sáp nhập sẽ sở hữu toàn bộ tài sản và quyền lợi hợp pháp của công ty bị sáp nhập. Song hành với những quyền lợi đó, công ty nhận sáp nhập cũng phải chịu trách nhiệm về tất cả các nghĩa vụ, khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động, và các trách nhiệm tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Thứ ba, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành cập nhật trạng thái pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Đồng thời, cơ quan này cũng sẽ thực hiện các thay đổi cần thiết liên quan đến nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập. Nếu công ty bị sáp nhập có trụ sở chính nằm ngoài tỉnh hoặc thành phố trực thuộc trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở, Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở của công ty nhận sáp nhập phải thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở của công ty bị sáp nhập để tiến hành cập nhật trạng thái pháp lý trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Thứ tư, việc sáp nhập không tạo ra doanh nghiệp mới. Đây là một trong những hậu quả pháp lý quan trọng của sáp nhập doanh nghiệp. Khi tiến hành sáp nhập, công ty nhận và công ty bị sáp nhập sẽ không phải đăng ký thành lập một doanh nghiệp mới, mà hoạt động và tồn tại dưới danh nghĩa của công ty nhận sáp nhập. Quy mô của công ty nhận sáp nhập thường sẽ lớn hơn sau quá trình sáp nhập, do tài sản và các quyền lợi của công ty bị sáp nhập được chuyển giao hoàn toàn.

Chi tiết xin liên hệ:

Công ty Luật Thái Dương FDI Hà Nội

Điện thoại: 0866 222 823

Email: luatthaiduonghanoi@gmail.com

Website: https://luatthaiduonghanoi.com

Fanpage: https://www.facebook.com/luatthaiduongfdihanoi

Địa chỉ: Tòa nhà Le Capitole, Số 27 Thái Thịnh, Đống Đa, Hà Nội

Group tư vấn chuyên sâu: https://www.facebook.com/groups/3863756297185867


Bài viết liên quan